益儿继位成为新皇帝，但他这个皇帝只是个傀儡，朝堂上大事都由刘娥决定。八贤王的倒台，使得曾经势不两立的两大集团，王延龄和张德林的矛盾越加激化。而包拯，因为屡破奇案，真宗临终前封他为监察御史，留任朝廷。刘娥与张德林志得意满，其实他们早就勾结在一起，图谋大宋江山，只是八贤王先下手为强，为他们挡了枪。张德林让刘娥下毒毒死小皇帝，但刘娥认为为时过早。深夜，小益儿睡不着，和陈琳坐在一起聊天，陈琳告诫小益儿，一定要与刘娥搞好关系，一定要尊敬她。漫漫长夜，不止益儿没有睡觉，包拯也没有入睡，他正在看张德林的战报，真宗临死前拜托包拯，要保护好益儿，警惕刘娥和张德林。但王延龄的谋士展无为和张德林的管家此刻同时站在包拯家的门口，邀请包拯赴宴，包拯最终坐上了张德林的马车。宴会上，张德林、刘复、尹若朝等人欲拉拢包拯，包拯却没有表态。另一头，王延龄庆幸包拯没来赴自己的宴会，这样张德林就不会认为包拯是他的人。第二天早朝，王延龄认为包拯应该外放到地方担任实职历练，而张德林认为包拯为人正直，就应该继续担任监察御史。刘娥以小皇帝的名义欲加封张德林为天下兵马大元帅，百官没有一人敢反对，但包拯却站出来反对。包拯看了张德林的战报，认为张德林征讨西夏损兵折将，掏空国库，所谓大功，名实难副。张德林没想到包拯会反对他，刘复更是嚷嚷着让包拯滚出朝堂。正在众人争论之时，皇帝却突然在龙椅上倒了下去，经过太医诊治，确认是砒霜中毒，侥幸保住了性命。张德林和刘娥都以为皇帝中毒都是对方所为，交谈之后才明白原来凶手另有其人。而开封府尹尹若朝只会严刑逼供，完全审不出真凶。王延龄深夜造访包拯，欲让包拯调查皇帝中毒一案，包拯并没有答应。朝堂上，王延龄和张德林因为与西夏战事争论不休，而此时，雨柔正对刘复拔剑相向，她想让刘复退婚，但刘复是个无赖，就是不肯，雨柔拔出宝剑冲向刘复，她的三脚猫功夫很快就被刘复手下制服了。刘复放了雨柔，让她回去告诉她爹赶快准备嫁妆，就坐车走了。雨柔一直跟踪刘复，想伺机下手。刘复和包拯撞见，雨柔和包拯私定终身的事已经被很多人知道，再加上包拯之前反对张德林，新仇旧恨，刘复暴打包拯，正在这时，远处出现一个骑马的蒙面刺客，一剑刺向刘复，包拯及时拦下，肩膀受了伤，而刘复却认为刺客的目标是包拯，是自己救了他。一直目睹整个过程的雨柔一路跟踪刺客，被刺客发现，雨柔出剑，刺客轻松化解，还笑雨柔三脚猫功夫，雨柔向刺客吹嘘自己是展昭的徒弟，但却不知道自己面前站着的就是展昭本人。