杨坚和宇文邕在太师府中谈话，宇文邕告诉杨坚，当年若不是自己乱出主意，独孤信也不会自杀身亡，所以自己始终无法和伽罗在一起。两人难得地敞开胸襟坦白直言，杨坚愿意交宇文邕这个朋友，肝胆相照。
　　另一边，伽罗和春诗在宫中已经是焦头烂额，伽罗无法联系杨坚，宇文护又不肯出手相助，无奈之下，伽罗只好找来几个宫女为般若接生。好在般若性子要强，在临盆之际，她将宫女召唤过来，鼓励大家齐心协力，共渡难关，只要顺利生下孩子，以后就会万事无忧。
　　宫中的夜晚渐渐宁静，只有般若的惨叫声令人心中一紧，伽罗和宫女手忙脚乱，般若拼尽全身力气，伽罗才看见了孩子的脚，其实这就意味着般若是难产，凶险异常。经过一番生死挣扎，般若终于诞下了一名男婴，可她却忽然血崩，脸色惨白，命在旦夕。伽罗焦急地命人敲响景阳钟，同时火速告知宇文护，般若血崩病危。
　　宇文护此刻正在为了白天的事情头疼，惊闻般若血崩，他再也不敢怠慢，赶紧带着太医来到宫中，宇文护眼中泛起泪花，紧紧地握着般若的手，让太医为她诊治。经过针灸，般若的血崩终于止住了，众人都以为虚惊一场，但太医却私下里向宇文护禀报，由于哥舒一直下毒，皇子最多只能活半个时辰，而般若也会受胎毒影响，命在旦夕。宇文护青筋暴露，一把揪住了太医的衣领，命令他不惜一切代价，也要救回般若的性命。但是为时已晚，太医跪倒苦苦哀求，自己早就和哥舒说过事情的严重后果，但哥舒坚称这是宇文护之意，这才造成了现在的局面。
　　宇文护面如死灰，他怎么也没想到，哥舒会如此阳奉阴违，事到如今，只能让般若尽量多活一些时日，绝对不能对她透露皇子即将夭折的事情。宇文护还将曼陀召进宫来，名义上为侍疾，实则是让姐妹们最后团聚一次。此时此刻，般若虚弱地躺在病榻上，她很了解自己的身体状况，知道命不久矣，便将身后事托付给宇文毓和伽罗，而小皇子此时已经咽了气，为了不让般若伤心，宇文护捂住了春诗的嘴，不准她哭出声来。
　　曼陀已经赶到宫中，同伽罗伏在般若的床边，般若气若游丝，却泪水涟涟，不舍地注视着两个妹妹，她用尽全身力气，嘱咐伽罗和杨坚好好过日子，要替自己照顾皇子，伽罗泪流满面，痛哭流涕。般若又把目光投向了曼陀。一直以来，自己都对曼陀非常严苛，并不是出自讨厌，而是害怕曼陀做出损人不利己的坏事，如今，自己即将离开人世，只希望曼陀安安分分地做陇西郡公夫人，不要这山望着那山高，肯定会荣华富贵，衣食无忧。般若脸色惨白，嘴唇无力地哆嗦，等到自己离世，就把财产平分给两个妹妹，希望她们以后守望相助。曼陀见到大姐的惨状，感受到她的良苦用心，不由得也落下泪，哭着承认错误，般若将妹妹们的手紧紧攥住，无论何时，独孤家的人都要齐心，不可内斗。
　　在最后的弥留之际，般若准备见宇文护，她要利用这个男人的爱意和不舍，求他以后对宇文毓等人网开一面。于是，般若换上大红色盛装，悲悲戚戚地依偎在宇文护怀里，回忆着彼此初次相识的场景。宇文护红着眼睛，一度哽咽，许多年前，彼时的般若还是明眸皓齿的少女，跪在佛前虔诚许愿，愿嫁给世上英雄帝王，不负韶华，也就是那惊鸿一瞥，让般若在宇文护心中扎了根，从此再难相忘。般若的泪珠滑落，她声音颤抖，请求宇文护以后立自己的孩子为太子，善待独孤一家，让宇文毓也平安终老。宇文护心里万分酸楚，他只想再问一句，在般若心中，究竟是爱自己还是宇文毓。可是，般若再也没有力气回答，她无力地闭上双眼，香消玉殒，与世长辞。
　　宇文护彻底绝望了，他痛苦地仰天长啸，抱着般若的遗体，跌跌撞撞地往外走，由于伤心欲绝，宇文护很快体力不支，他瘫软在地上，喃喃地对般若说道，我们回不去家了。
　　当一切整顿下来，宇文毓在朝堂上宣布，自己准备把大权和虎符都交给宇文护。下朝之后，宇文邕夸赞宇文毓此举做得好，趁着宇文护心有愧意，向他示弱，也不枉费般若临终前的一片苦心。另一边，杨坚安慰伽罗，无论何时，自己都会陪在伽罗身边，不离不弃。这时，冬曲忽然来报，丽华忽然生病了。