汪曼春在上海大街上藉由假背叛者一说四处抓人，让共党的地下工作者们都误以为有转变者带着汪伪政府的人搜捕抗日分子。上海行动组中的李成同志误以为这次的行动是冲着行动组的伙伴们而来，主动出击，解决叛徒。可惜汪曼春早已经设下了埋伏，他牺牲在了当场。地下工作者组员程锦云火速来到了李成的家中，指引他的妻子和孩子转移站点，也成功在汪曼春找到李成家中前焚烧了行动组的机密文件。另一边，日本特高课的南田课长看重了明诚的能力，有意拉拢他到新政府工作。明楼明确拒绝了她，而南田却故意将两个人的谈话暴露给了明诚，希望让他们之间产生间隙。明诚顺水推舟，令南田以为明诚当真介意在明楼手下没有正经职位。事实上，明诚和明楼的身份并不是军统特工那么简单，他们隶属于中共地下党情报组。而最近新政府的76号情报处汪曼春的“钓鱼计划”有了初步进展，作为组长，明楼感到忧心忡忡。如果一直下去，假的也许就变成真的了，明楼认为应当想办法阻止这个钓鱼计划。而军校内正在分配搭档，王天风将身份最为神秘莫测的女学生于曼丽与性格不羁的小少爷明台分配到了一起。晚上的舞会上，明台与于曼丽进行了一番较量，明台出人意表地制服了从未败下阵来的曼丽，因此，他顺利成为了俩人小组中的领头者。明台在与曼丽的交谈中知道她来学校已经一年但是迟迟没有毕业，原来是因为王天风认为应该给她找一个好搭档，便一直等到了现在。曼丽的表情和眼神中都充满了忧郁和不开心，明台于是向王天风提出要带曼丽去维也纳度假，改变她的状态，让她变得快乐。王天风气急败坏地把明台上交的学习计划拍到他的脸上，斥责他异想天开。明台感到非常没有自由，但他没有办法违背王天风的命令。不过他也没有因此放弃对曼丽的关心。在全员集结上，明台偷偷塞给了曼丽一瓶明家香。曼丽看着手中的香水，默默地露出了笑容。这一举动被正在讲话的王天风发现，他有意无意地戳中了曼丽心中关于过去的伤疤，暗指她表面纯洁内心不然，曼丽闻言，手中的香水砰地一声掉在了地上。不久，王天风交给了明台和曼丽假扮夫妻到重庆送密信的任务，但他要求明台要与曼丽保持距离，不能被她带走。而明台在刚刚与曼丽到达重庆后，便发现了不对劲的地方。他果断地拆开了信件，果然发现了真正的任务内容。根据信上所说，他们入住酒店后，便会有第一小队的人两个人展开追杀行动。他们必须逃脱，并且到达信中指定地点。明台带着曼丽劫走了第一小队的汽车并前往任务地点。就在这时，重庆遭到了日军的袭击，两个人只能四处逃窜躲开炮弹的轰炸。而令明台意想不到的是，曼丽竟然对着他举起了手枪。直到这一刻，明台才明白王天风那句话的意思，原来曼丽一直想逃离军校的生活。虽然曼丽借着硝烟成功逃脱，但事实上她的身后一直有军校的人。而明台也找到了她，并且帮她解决了跟踪她的人。他不强求曼丽与他坦白，只是告诉她这次走了就不要回头，永远不要回来。