赵构命岳飞守卫建康，众将承诺迎回二圣，收复故土。韩世忠夫妇与岳飞道别，岳飞让他一路保重。苗傅和刘正彦二人见到皇上产不下跪，皇上走过来指责二人什么都怕，就是不怕摘脑袋，同时他质问二人，是谁指使他们进来的？苗傅二人说是康履和王渊，皇上不相信，苗傅二人说起王渊与康履之间的勾当，之后两人撞破身上的枷锁跟侍卫打了起来，很快二人便被抓，皇上本想砍了他们的脑袋，却又停了下来，他要二人尝尝凌迟受辱的滋味。　　岳飞向杜充请命，愿以五千人马请缨作战，固守马家渡，一则补充布防兵力的不足，再者支持预备部队之机动。如有险胜，尚可越江而北，驱贼出关。杜义则说马家渡地属天险，易守难攻， 四太子虽有谋略，断不可强行马家渡，所以他们在这里经营马家渡完全是一步废棋，所以让他不要在马家渡的事情上虚掷人力物力了。同时他说起，已命王燮部下一万三千人作为预备队，来支援各处的不利状态，所以在这一点就不用他操心了。王燮质问岳飞，难不成他还抢自己这碗饭吃？岳飞则说眼下还有更重要的事情就是辟谣，据说王燮的家眷已经送往福建，如果前线的兄弟知道此事定会军心大乱。杜充让岳飞不要听信好事者的挑唆。岳飞准备带弟兄们去巩县，杜充却上前拉住了他。　　金兀术等人在研究作战方案，金兀术提起了马家渡的天险，并认为大宋肯定认为他们不会把马家渡做为目标，韩常立下军令状，十个时辰强战马家渡。金兀术却说这可不是逞能的时候，军师说上马家渡是一个绝招，也是一个险招，金兀术决定再考虑一下。宇文虚中听到了翎儿的歌声便流下了眼泪，翎儿上前质问他有什么心事？金兀术质问他，是不是粘罕又找他的麻烦了？宇文虚中提起了翎妃刚才所唱的那首歌曲。金兀术上前取笑宇文虚中，宇文虚中生气的离开，翎儿说自己有本事让老师高兴起来。吃饭的时候翎儿找来了几个风骚的女人跳舞，女子上前敬宇文虚中喝酒，宇文虚中却看都没看她便离开，夏金乌上前对宇文虚中大发脾气，并命人将他拉下去，金兀术上前阻止。金兀术质问宇文虚中，他是不是不喜欢女真，如果他不喜欢，这里还有汉族的贵妃和公主……宇文虚中阻止他再说下去，并说汉族的女子是有尊严的，所以请他以后不要再做这样的安排。军师向金兀术说起，宇文虚中的城府太深了，他不仅总是替汉人说话，而且背地里说他们不能攻建康，不要轻举妄动之类的话，所以他提醒四太子对宇文虚中提防一下，毕竟他不是喝羊奶长大的，金兀术却阻止他再往下说。喝酒的时候，宇文虚中发现酒坛子里面全是金银珠宝。皇上在那里闷闷不乐，将那些奏折全都扔掉了地上，秦桧上前将奏折捡起，皇上抱怨着，自己刚给韩世忠和岳飞加官进爵，可如今他们又在说自己的不好。